Sulky Kyler Quinn og hendes venner sidder i fængsel, men alt arbejde og ingen leg? No way! Snart smider de tøjet og hengiver sig til vild sex, og deres støn giver genlyd gennem de tomme sale.
Kyler Quinn, en drilsk vixen med en evne til ballade, befinder sig i tilbageholdelse igen. Hendes skælmske smil og legende væremåde er uimodståelige, og hendes medstuderende kan ikke modstå hendes lokke. Som straffen trækker på, bliver rummet et hotbed af lyst, drevet af Kylers provokerende stillinger og suggestive blikke. En efter en bukker hendes klassekammerater under for hendes forførelse, deres hæmninger smelter væk, da de vover sig ind i nydelsens rige. Scenen udfolder sig med Kyler, der bliver bøjet over, hendes lækre kurver på fuld skærm, da en heldig fyr kaster sit dunkende lem ind i hendes ivrige omfavnelse. Handlingen intensiveres, da en anden elev slutter sig til kampen, hans hænder udforsker Kylers sarte folder. Rummet ekko med ekstase, da Kyler behager en anden dreng med sine eksperte deepthroat-færdigheder. Klimaks kommer i form af en rodet finish, et testamente til de kødelige lyster, der havde forbrugt dem alle. Og bare sådan bliver tilbageholdelse en lektion i nydelse.
